Przedawnienie roszczeń to klasyczna instytucja prawa cywilnego, która obowiązuje powszechnie wśród różnych systemów prawnych. Mając to na względzie, system prawa chińskiego nie jest tutaj wyjątkiem. Bardzo łatwo ulec błędnemu przekonaniu, że dobrze znana instytucja przekłada się jeden do jednego w Chinach. Jednak czy aby na pewno?

1. Czym jest „przedawnienie” w prawie chińskim?

W prawie chińskim, podobnie zresztą jak i w polskim, przedawnienie jest zarzutem, który można podnieść, aby uchylić się od obowiązku zaspokojenia roszczenia po upływie ściśle określonego terminu. W poniższym artykule, celem uproszczenia, omówiona zostanie tylko instytucja przedawnienia w prawie cywilnym.

Przedawnienie w Chinach nie może zostać uwzględnione z urzędu, co wprost wyrażono w art. 193 Chińskiego kodeksu cywilnego z 28 maja 2020 r. (中华人民共和国民法典, pinyin: Zhonghua renmin gongheguo minfa dian).

Z orzeczeń sądów ludowych jasno wynika także, że nie można zrzec się przedawnienia, ani go skrócić bądź przedłużyć umownie.

2. Przedawnienie przedawnieniu nierówne

Co do zasady w sprawach cywilnych okres przedawnienia wynosi 3 (trzy) lata, co uregulowano w art. 188 ust. 1 Chińskiego kodeksu cywilnego, przy czym w wyjątki przewidziane w ustawach zazwyczaj go wydłużają. Bieg okresu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym uprawniony wiedział lub powinien wiedzieć, że doszło do naruszenia, a osoba dłużnika była mu znana.

Zgodnie z art. 594 chińskiego kodeksu cywilnego, okres przedawnienia dla wniesienia pozwu lub arbitrażu w sprawie sporu wynikającego z umowy międzynarodowej sprzedaży towarów oraz umowy importu i eksportu technologii wynosi 4 (cztery) lata. Powyższe oznacza, że w przypadku większości sporów pomiędzy Polakami a Chińczykami zastosowanie będzie miał 4-letni okres przedawnienia.

Jak wspomniano w art. 188 ust. 2 Chińskiego kodeksu cywilnego, maksymalny okres przedawnienia wynosi 20 lat, przy czym jest on liczony od wystąpienia danego zdarzenia. Jednakże maksymalny okres przedawnienia może zostać wydłużony, jeśli uprawniony złoży odpowiedni wniosek do sądu ludowego, a sąd uzna, że zaszły szczególne okoliczności.

Bieg okresu przedawnienia może ulec również zawieszeniu, jeśli w ciągu ostatnich 6 miesięcy tego okresu zaszła jedna z okoliczności enumeratywnie wymienionych w art. 194 Chińskiego kodeksu cywilnego:

1. Siła wyższa;
2. Jeżeli osoba nieposiadająca zdolności do czynności prawnych lub osoba o ograniczonej zdolności do czynności prawnych nie ma przedstawiciela ustawowego;
3. Nie ustalono spadkobiercy ani zarządcy spadku;
4. Uprawniony jest kontrolowany przez osobę, wobec której przysługuje mu zarzut;
5. Inne przeszkody uniemożliwiają uprawnionemu skorzystanie z zarzutu.

Termin przedawnienia upływa po 6 miesiącach od ustania przyczyny zawieszenia biegu przedawnienia.

3. Istotne różnice pomiędzy polską a chińską instytucją

Zgodnie z uregulowaniami art. 195 Chińskiego kodeksu cywilnego, bieg przedawnienia przerywa jedna z następujących okoliczności:

1. Zwrócenie się do dłużnika z żądaniem spełnienia świadczenia;
2. Wyrażenie zgody przez dłużnika na wykonanie zobowiązania;
3. Zwrócenie się o arbitraż lub złożenie pozwu;
4. Inne okoliczności, które mają skutek podobny do złożenia pozwu lub zwrócenia się o arbitraż.

Przerwanie biegu przedawnienia oznacza, że termin przedawnienia należy liczyć na nowo, tym razem od nowej daty.

Dla porównania, w prawie polskim bieg przedawnienia przerywa się poprzez uznanie roszczenia, przez osobę przeciwko której ono przysługuje bądź poprzez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia (art. 123 k.c.).

Analiza obu przepisów pozwala dostrzec znacznie szerszy zakres czynności objętych art. 195 Chińskiego kodeksu cywilnego. W praktyce, aby przerwać bieg przedawnienia wystarczy wysłać dłużnikowi list z wezwaniem do wykonania zobowiązania. Dyskusyjnym jest to, czy wysłanie e-maila również się w to wlicza, więc zaleca się wysłanie fizycznego listu drogą pocztową na oficjalny adres siedziby spółki. Niemniej, należy stwierdzić, że w Chinach dużo ciężej jest stracić możliwość dochodzenia swojej wierzytelności na skutek przedawnienia, niż w Polsce – gdzie jest to często jeden z podstawowych zarzutów.

4. Przykłady

1. Pan Nowak w dniu 3 sierpnia 2021 r. zakupił komputer stacjonarny w chińskiej spółce. Jest to przykład międzynarodowej sprzedaży towarów, więc przedawnienie nastąpi z końcem dnia 3 sierpnia 2025 r. Pan Nowak zapłacił za towar umówioną cenę ze sprzedawcą, dostał fakturę, ale nie otrzymał towaru. Dnia 2 sierpnia 2025 r. pan Nowak wysłał spółce pismo z wezwaniem do wykonania umowy. Mając to na względzie, pan Nowak skutecznie przerwał bieg terminu przedawnienia, wobec czego przedawnienie nastąpi z końcem dnia 2 sierpnia 2029 r.
2. Pani Maria dnia 1 kwietnia 2020 r. kupiła telefon komórkowy od chińskiej spółki Mamahuhu. Wcześniej rozpatrywała ofertę od chińskiej spółki Sanbuzhi. Pani Maria omyłkowo zapłaciła za telefon komórkowy spółce Sanbuzhi, mimo że nie wiązała ich żadna relacja umowna, co stanowi przykład bezpodstawnego wzbogacenia. W takiej sytuacji, okres przedawnienia wynosi 3 lata, a przedawnienie nastąpiło z końcem dnia 1 kwietnia 2023 r.

Podsumowanie

Reasumując, chociaż obydwie instytucje są bardzo podobne z natury, to różnią się przede wszystkim szczegółami. Z praktyki wynika, że przerwanie biegu przedawnienia w Chinach jest niezwykle proste, przez co niemalże się nie zdarza. Dla porównania, w Polsce przedawnienia jest stosunkowo powszechne z racji na bardziej ograniczające przesłanki.

Natalia Wilczyńska

Studiuje prawo w ramach Między Dziedzinowych Indywidualnych Studiów Humanistycznych na Uniwersytecie Warszawskim. W 2023 r. ukończyła studia sinologiczne na Uniwersytecie Warszawskim.

natalia.wilczynska@hanglung-law.com