W związku z nakładaniem przez Stany Zjednoczone kolejnych ceł na chińskie produkty, Chiny zdecydowały się podjąć stanowcze kroki. Do najważniejszych działań zalicza się wejście w życie nowego aktu prawnego, mającego na celu rozszerzenie kompetencji chińskich organów rządowych zarządzających polityką i systemem przeciwdziałania sankcjom zagranicznym. Są to „Przepisy wykonawcze do Ustawy – Prawo przeciwdziałania zagranicznym sankcjom Chińskiej Republiki Ludowej” (实施《中华人民共和国反外国制裁法》的规定). Regulacja ta weszła w życie 23 marca 2025 roku i jej głównym celem jest uszczegółowienie, a jednocześnie rozszerzenie przepisów zawartych w akcie prawnym będącym jej podstawą, tj. Ustawie – Prawo przeciwdziałania zagranicznym sankcjom Chińskiej Republiki Ludowej (中华人民共和国反外国制裁法) z dnia 6 czerwca 2021 roku. Sama ustawa ma dość ogólny charakter – określa jedynie podstawowy podział kompetencji między poszczególne organy oraz w zarysie opisuje system środków zaradczych stosowanych wobec sankcji. Wskazuje m.in., wobec jakich podmiotów mogą być one kierowane oraz jakie zasoby mogą podlegać takim działaniom.

 

Kto powinien zwrócić uwagę na te przepisy?

Oprócz państw, które nakładają na Chiny sankcje, przepisy te mogą być stosowane zarówno wobec osób fizycznych, jak i osób prawnych czy jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej. Art. 4 Ustawy Antysankcyjnej mówi, że i osoby fizyczne, i organizacje (co wydaje się być pojęciem zbiorczym dla wszystkich podmiotów niebędących osobami fizycznymi) mogą stać się celem tzw. „środków zaradczych”, jeśli w sposób pośredni lub bezpośredni uczestniczą w sporządzaniu, implementowaniu lub decydowaniu o środkach dyskryminujących Chiny.

Jako środki „dyskryminujące” Ustawa (a dokładnie jej art. 3) określa te środki, które „działają przeciwko Chinom, chińskim obywatelom oraz organizacjom lub je ograniczają”, a także takie, które mają na celu ingerencję w Chińskie sprawy wewnętrzne. Jest to więc bardzo szeroki zbiór, ponieważ jako „dyskryminujący” środek można uznać na przykład dodanie do umowy z chińskim producentem zapisu, który zabrania wytwarzania zamówionych produktów w fabrykach znajdujących się na unijnej liście sankcyjnej. Co istotne, lista osób, które muszą uważać na opisane poniżej środki, nie ogranicza się jednak tylko do osób czy instytucji, które według Ustawy szkodzą Chinom. Do odpowiedzialności mogą być pociągnięci m.in. małżonkowie, najbliżsi krewni (w przypadku osób fizycznych), a także kadra zarządzająca wyższego stopnia i osoby sprawujące bezpośrednią kontrolę nad podmiotem (w przypadku instytucji).

Zmiany w dotychczasowych przepisach

Jedną z najważniejszych zmian wprowadzonych przez nowe przepisy wykonawcze jest zawarte w art. 7 zdanie 2, tj. rozszerzenie katalogu aktywów których konfiskata, zatrzymanie lub zamrożenie mogą być zastosowane jako środek zaradczy przeciwko sankcjom celującym w interesy i wartości Chińskiej Republiki Ludowej. Co istotne, dotychczas, w art. 6 ust. 2 ustawy, aktywa te były wymienione pod ogólną kategorią „inne aktywa wszelkiego rodzaju” („其他各类财产”). Do tej pory kategoria ta była nieprecyzyjnie określoną grupą, obok ruchomości i nieruchomości, a jej interpretacja mogła sprawiać trudności, ponieważ do tej kategorii można było włączyć lub wykluczyć wiele różnych zasobów. Aktualnie, do tego zbioru należy bezsprzecznie zaliczać: gotówkę, weksle, środki na rachunku bankowym, papiery wartościowe zbywalne, udziały w funduszach, akcje, prawa własności intelektualnej, należności (应收账款), a także inne aktywa i prawa majątkowe. Należy także wspomnieć, iż chodzi tu tylko o aktywa znajdujące się na terenie Chińskiej Republiki Ludowej.

Polskim przedsiębiorcom niewiele grozi w tym obszarze, ponieważ rzadko inwestują oni w chińskie akcje, obligacje czy trzymają środki na chińskich rachunkach bankowych. Warto jednak pamiętać, że jako osoby zarządzające spółką, w momencie gdy chińskie władze umieszczą naszą spółkę na liście antysankcyjnej, my również możemy się na niej znaleźć. Może to prowadzić do sytuacji, w której, przyjeżdżając do Chin jako osoba fizyczna, napotkamy trudności, na przykład z założeniem konta bankowego w chińskim banku.

Rozszerzony został również inny katalog, znajdujący się w art. 6 ust. 3 ustawy, który określa, jakie działania podejmowane przez chińskie podmioty we współpracy z podmiotami objętymi środkami zaradczymi mogą zostać zakazane lub ograniczone przez chińskie władze. Rozszerzenie to znajduje się to w art. 8 przepisów wykonawczych. Dotychczas katalog ten prezentował się następująco – była to działalność handlowa, współpraca oraz „inne aktywności” (等活动). Aktualnie do tego ostatniego zbioru zalicza się również m.in. działalność związana z edukacją, technologią, usługami prawnymi, kulturą czy ochroną środowiska, a nawet z kwestiami sanitarnymi czy podróżniczymi. Jak widać, jest to również bardzo szerokie spektrum zagadnień, a tym samym jeszcze większe pole do manewru dla chińskich organów antysankcyjnych.

Dla zagranicznych przedsiębiorców współpracujących z Chinami oznacza to, że gdy zostanie uznany on przez chińskie organy jako taki, który w jakikolwiek sposób wspiera państwa/podmioty dyskryminujące Chiny, to jego zakres kontaktów z chińskimi obywatelami/spółkami zostanie znacząco ograniczony, albo nawet w ogóle zablokowany. Dzieje się tak dlatego, że lista dziedzin i rodzajów aktywności, którą te organy mogą ograniczyć lub zabronić, zawierają pojęcia o bardzo szerokim charakterze, a jednocześnie kluczowe dla kontaktu z chińskimi podmiotami – takie jak handel, współpraca czy technologia. Sytuacja komplikuje się jeszcze bardziej w momencie gdy zdajemy sobie sprawę, że ten katalog nie został zamknięty, tylko po prostu rozszerzony – co w praktyce może oznaczać, iż przedsiębiorca poddany środkom zaradczym, który jakimś sposobem prowadzi aktywność spoza tego zbioru, również może być odcięty od możliwości interakcji z chińskimi podmiotami.

Do grona najważniejszych zmian w omawianej regulacji należy także zaliczyć rozszerzenie listy samych środków zaradczych, która to znajduje się w art. 6 ust. 4 ustawy, a jej zmiana nastąpiła poprzez art. 9 przepisów wykonawczych. Dotychczas do środków tych zaliczała się m.in. wyżej wymieniona konfiskata aktywów czy ograniczenie możliwości współpracy z chińskimi podmiotami, a także zabranie wizy czy deportacja. Od momentu wejścia omawianych przepisów w życie, chińskie organy wobec działających na szkodę Chin podmiotów mogą podjąć także następujące środki zaradcze: zabronienie lub ograniczenie aktywności z Chinami w zakresie importu i eksportu, inwestycji w Chinach, zabronienie eksportu towarów z Chin do tychże podmiotów, zabronienie lub ograniczenie przekazywania im danych osobowych i informacji osobistych, odwołanie lub ograniczenie pozwolenia na pracę, pobyt czasowy lub pobyt stały w Chinach osobom powiązanym z tymże podmiotem, a także nałożenie kary pieniężnej. Jest to bardzo duża zmiana, która sprawia, że z pewnością działania obejmujące współpracę z podmiotami lub państwami stosującymi działania przeciwko Chinom mogą mieć o wiele bardziej dotkliwe konsekwencje niż wcześniej.

Rozszerzenie powyższej listy może doprowadzić do sytuacji, w której próba zabezpieczenia się w umowie z chińskim producentem może paradoksalnie prowadzić do pogorszenia sytuacji polskiego przedsiębiorcy. Stosując przykład z wcześniejszej części artykułu można to przedstawić w następujący sposób: przedsiębiorca chce zawrzeć w umowie klauzulę o tym, że produkty nie mogą być wytwarzane przez chińskie podmioty objęte sankcjami Unii Europejskiej. Zamiast zabezpieczyć swoje interesy, w oczach chińskiej administracji zostanie on uznany jako podmiot wspierający środki dyskryminujące Chiny i tym samym poddany środkom zapobiegawczym, do których (jak widać) zalicza się m.in. zakaz importu i eksportu z Chinami. Zawarcie takiej klauzuli może poskutkować właśnie takim zakazem, a co za tym idzie przekreślić współpracę z chińskim podmiotem.

Nowe przepisy

Opisywany tutaj akt prawny nie odnosi się tylko do zmian istniejących już przepisów, ale zawiera także nowe regulacje, które mają służyć jeszcze lepszej organizacji chińskiego systemu antysankcyjnego. Przykładem takiego przepisu może być art. 13, który wprowadza nieokreślone wcześniej w ustawie kary za niestosowanie się do środków zaradczych. Niezastosowanie się do środków zapobiegawczych oznacza tu np. próbę nawiązania współpracy handlowej z chińską spółką pomimo wydania decyzji o zakazie takiego postępowania lub przebywanie w Chinach pomimo zarekwirowania wizy czy pozwolenia na pobyt – pamiętajmy tu, że nawet w przypadku spółek, środkami zaradczymi mogą być objęte osoby sprawujące nad nią kontrolę lub zarządzające nią. Zgodnie z art. 13 odpowiednie organy – zwykle są to struktury bezpośrednio podległe Radzie Państwa, takie jak ministerstwa – mogą wezwać te podmioty do zaprzestania naruszeń, zabronić lub ograniczyć im możliwość uczestnictwa w m.in. przetargach czy zamówieniach publicznych, importu i eksportu technologii, przekazywania danych osobowych czy przebywania/wyjazdu z Chin.

Oprócz regulacji ograniczających działalność podmiotów, co do których orzeczono środki zapobiegawcze, dano im także szansę na poprawę swojej sytuacji i zminimalizowanie negatywnych konsekwencji swojej działalności. W art. 14 przepisów wykonawczych możemy znaleźć zapis, iż podmioty te po ogłoszeniu decyzji o zastosowaniu środków przez odpowiednie organy mogą składać do nich wnioski o ich zawieszenie, zmianę lub odwołanie. We wniosku muszą jednak zawrzeć działania naprawcze i eliminujące działalność, która do takiej decyzji doprowadziła, a także przedstawić okoliczności faktyczne i powody mające znaczenie w sprawie. Dodatkowo, w art. 15 omawianych przepisów zawarto zapis pozwalający odpowiednim organom na organizowanie kontroli w sprawie stosowania przez podmioty środków zapobiegawczych, i jeżeli okoliczności ku temu przemawiają, na tej podstawie (i/lub na podstawie wyżej opisanego wniosku) dokonać zawieszenia, zmiany lub odwołania zarządzonych środków.

Nowością zupełnie zaskakującą w obliczu znacznie zwiększonych restrykcji jest zawarte w art. 16 przepisów pozwolenie na dokonywanie zabronionych lub ograniczonych aktywności z podmiotami, wobec których orzeczono środki zaradcze, aczkolwiek pod warunkiem przedstawienia odpowiednim organom okoliczności faktycznych oraz powodów dla tego stanu rzeczy. W przepisie zastrzeżono, iż sytuacja taka może wydarzyć się tylko w obliczu „wyjątkowych okoliczności” (特殊情况), co jest pojęciem bardzo szerokim, ale też, co za tym idzie, podlegającym dowolnej interpretacji ze strony decydujących w tym zakresie organów.

Jako że pozwolenie zawarte w art. 16 jest kompletną nowością w Chińskim systemie antysankcyjnym, to trudno jest stwierdzić, jakie okoliczności chińskie organy będą kwalifikować jako „wyjątkowe”. Można jednak uznać, iż w obliczu tak szerokiego grona osób i podmiotów, które mogą znaleźć się na liście antysankcyjnej, a także powodów, z jakich mogą na nią trafić, jest to ewentualność mało prawdopodobna.

Ochrona chińskich przedsiębiorców

Zarówno w ustawie, jak i w przepisach wykonawczych znajdują się wyraźne zapisy, że zarówno obywatele Chin, jak i chińskie instytucje wystosować żądanie o zaprzestanie naruszeń przepisów antysankcyjnych wobec każdego podmiotu, który wykonuje lub pomaga w wykonywaniu dyskryminujących wobec Chin działań. Mają one także możliwość pozywania takich podmiotów i roszczenia o odszkodowanie od nich. W związku z powyższym, podmiot, który nie stosuje się do przepisów antysankcyjnych podlega zarówno odpowiedzialności administracyjnej, jak i cywilnej.

Zabieg ten można zaliczyć na poczet tzw. „straszaków” mających na celu zniechęcenie zagranicznych podmiotów do stawiania zarówno Chin jako państwa, jak i chińskich przedsiębiorców na niekorzystnej, nierównej pozycji. Faktem jest, że po wejściu w życie nowych przepisów zagraniczne spółki będą musiały jeszcze uważniej analizować swoją działalność i powiązania, ponieważ grożą im poważniejsze konsekwencje niż dotychczas.

Podsumowanie

Opisywane przepisy mają na celu rozszerzenie kompetencji władczych organów wydających decyzje w sprawach antysankcyjnych, pozwalając im na szerszy zakres działania zarówno w decydowaniu o środkach zaradczych, ich zakresie, a także o karach za ich nieprzestrzeganie. Rozległy charakter zmian, ale także uściślenie pewnych pojęć, które w ustawie były niedookreślone, bezsprzecznie świadczy o tym, iż Chiny mają zamiar stworzyć dobrze zorganizowany, sprawnie działający, ale też przede wszystkim daleko sięgający system przeciwdziałania sankcjom zagranicznym. Jak określono na początku artykułu, można przypuszczać, iż wejście tych przepisów w życie stanowi odpowiedź Państwa Środka na działania rządu Stanów Zjednoczonych w zakresie nakładania ceł na m.in. chińskie towary. W obliczu rosnących napięć geopolitycznych można się spodziewać wprowadzenia kolejnych regulacji, które będą rozwijać i precyzować chiński system antysankcyjny. Nawet w obecnie obowiązujących przepisach pojawiają się bowiem ogólne sformułowania, które mogą budzić wątpliwości interpretacyjne i prowadzić do sporów.