Przedstawicielstwo, Spółka-córka, a może Joint Venture? Jak wybrać odpowiednią formę działalności w Chinach?

biznes w Chinach | 23 maja 2024

Gwałtowny rozwój Chin oraz ich rosnące znaczenie na światowej scenie biznesowej sprawiają, że wiele międzynarodowych firm rozważa wejście na rynek w Państwie Środka. Jednakże, spółki zmagają się z wyborem najlepszej formy ekspansji na obcy i nieznany sobie rynek. W kontekście tego dylematu, rozważa się trzy główne opcje: założenie przedstawicielstwa, utworzenie spółki-córki lub wejście w joint venture z podmiotem chińskim. Każdy z wymienionych modeli działalności ma swoje własne wady i zalety, które warto rozważyć przed podjęciem decyzji.

PRZEDSTAWICIELSTWO

Biuro przedstawicielskie (RO) jest formą organizacji nieposiadającą osobowości prawnej, której podstawą działania są relacje konsumenckie, reklama i networking. Nie jest to niezależny podmiot, a jedynie prosta forma działalności spółki, którą można otworzyć w Chinach. RO może angażować się wyłącznie w działalność non-profit, taką jak oferowanie obsługi klienta i badania rynku. Zaleca się tą formę na etapie badania rynku, szczególnie jeśli spółka jest mała i ma ograniczony budżet, a także wtedy, gdy spółka po prostu stara się zaistnieć na rynku chińskim poprzez proste działania, takie jak współpraca z dostawcami.

RO jest reprezentowane przez swoją spółkę-matkę, która ma siedzibę za granicą. Oznacza to, że RO nie może działać w swoim imieniu. RO jest zwyczajnie przedłużeniem podmiotu zagranicznego, który może działać w Chinach. RO sprawdza się dobrze w zakresie networkingu i reklamy. Utworzenie RO jest stosunkowo tanie i szybkie, jednak zakres możliwych działań RO jest bardzo ograniczony. RO może być założone przez podmiot zagraniczny, który działa na terenie swojego kraju od co najmniej dwóch lat.

Niekwestionowalną zaletą przedstawicielstwa jest możliwość jego szybkiego założenia i stosunkowy mały koszt operacyjny – przedstawicielstwa nie wymagają kapitału zakładowego, płacą również najniższe podatki spośród innych modeli biznesowych. Jednakże należy pamiętać o tym, iż sama spółka nie może niczym handlować, ani nawet być stroną umowy, co stanowi istotne ograniczenie tej formy działalności transgranicznej.

Z praktycznego punktu widzenia RO wydaje się być idealne dla zagranicznego podmiotu, który planuje szybko wejść na rynek, sprawdzić swoje możliwości w Chińskiej Republice Ludowej, a także promować swoje produkty.

Więcej o przedstawicielstwie można znaleźć na: https://prawochinskie.com.pl/biuro-przedstawicielskie/

 

PRZEDSIĘBIORSTWO Z KAPITAŁEM ZAGRANICZNYM

Założenie przedsiębiorstwa z kapitałem zagranicznym jest najbardziej elastyczną formą organizacji działalności w Chinach ze względu na możliwość dostosowania wewnętrznej organizacji spółki do indywidualnych potrzeb i oczekiwań. Najpowszechniejszym typem spółki z kapitanem zagranicznym jest chiński odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, popularny jest również chiński odpowiednik spółki akcyjnej. Założona w ten sposób spółka może samodzielnie zawierać zobowiązania i działać w swoim imieniu. Może również prowadzić działalność gospodarczą, przy czym zastrzeżono, że przedsiębiorstwo z kapitałem zagranicznym nie może być zaangażowane w działalność w niektórych wyspecjalizowanych sektorach wymagających zgody organów państwowych.

Przedsiębiorstwo z kapitałem zagranicznym musi przestrzegać nie tylko tych samych przepisów, które muszą przestrzegać chińskie spółki, ale i również przepisów ustawy o inwestycjach zagranicznych Chińskiej Republiki Ludowej z 2019 r. (中华人民共和国外商投资法), a także wszelkich regulacji wystosowanych przed odpowiedni departament ds. handlu (Ministerstwo Handlu) i ds. inwestycji (Krajowa Komisja Rozwoju i Reform).

Największą zaletą tej formy organizacyjnej jest możliwość prowadzenia działalności zarobkowej, a także duża autonomia, dzięki czemu spółka może funkcjonować samodzielnie, przy czym stanowi to też pewnego rodzaju ryzyko, ze względu na mniejszą możliwość kontroli działań spółki w porównaniu do przedstawicielstwa.

Założenie przedsiębiorstwa z kapitałem zagranicznym wydaje się dobrym wyborem dla spółek z ugruntowaną pozycją na swoim rynku, które są gotowe zaryzykować i wprowadzić swoje usługi na zagraniczny rynek.

 

JOINT VENTURE

Joint venture w Chinach to forma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do której założenia niezbędny jest chiński partner, przy czym może to być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna. Dzięki obecności chińskiego partnera, joint venture pomija wiele ograniczeń i restrykcji, które dotyczą spółek będących w całości własnością zagraniczną, przez co zakres jego potencjalnej działalności gospodarczej jest znacznie szerszy.

W przypadku joint venture odpowiedzialność jest dzielona razem z chińskim partnerem, dzięki czemu zagraniczny inwestor nie ponosi pełnej odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez powstałą spółkę. Chiński partner oferuje również swoją ekspertyzę i znajomość rynku, a także może wzbudzać większe zaufanie potencjalnych kontrahentów i partnerów. Chińskie przepisy podatkowe przewidują również preferencyjne formy traktowania joint venture w celu zachęcenia do partycypowania w tej formie działalności.

Jednakże należy mieć na uwadze, że założenie joint venture stanowi najbardziej ryzykowną formę ekspansji na chiński rynek, między innymi ze względu na osobę chińskiego partnera. Chiński partner nie tylko zyskuje część kontroli nad działalnością joint venture, ale również potencjalnie poufne informacje na temat funkcjonowania spółki, technologii, etc. Dodatkowo, ze względu na jego obecność na miejscu, a także potencjalnie lepszą znajomość miejscowych przepisów, może się okazać, że to chiński partner sprawuje faktyczną kontrolę nad przedsięwzięciem. Różnice kulturowe, a także różnice w zarządzaniu i strukturze władzy korporacyjnej również mogą przyczynić się niestabilności tej formy organizacji.

Wejście w joint venture może być optymalnym wyborem dla spółek, które posiadają zaufanego i sprawdzonego chińskiego partnera, a także pragną rozpocząć działalność w jednych z zastrzeżonych sektorów gospodarczych. 

 

PODSUMOWANIE

Podjęcie decyzji dotyczącej ekspansji na rynek Państwa Środka wymaga zrozumienia i rozważenia różnych opcji, takich jak założenie przedstawicielstwa, utworzenie spółki-córki lub wejście w joint venture z podmiotem chińskim. Analiza wad i zalet każdej z tych strategii ujawnia, że joint venture może być zbyt ryzykowne dla niektórych firm, z uwagi na konieczność podziału kontroli i zasobów z zaufanym partnerem. Natomiast wybór pomiędzy przedstawicielstwem a spółką-córką jest sprawą indywidualną, zależną od specyfiki działalności oraz możliwości finansowych i strategicznych spółki. W związku z tym, zaleca się konsultację ze specjalistą prawa chińskiego, który pomoże przedsiębiorstwu dokonać świadomego i opartego na rzetelnej analizie wyboru strategii ekspansji na ten konkurencyjny rynek.

Natalia Wilczyńska

Studiuje prawo w ramach Między Dziedzinowych Indywidualnych Studiów Humanistycznych na Uniwersytecie Warszawskim. W 2023 r. ukończyła studia sinologiczne na Uniwersytecie Warszawskim.

Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do newslettera akceptujesz jednocześnie naszą politykę prywatności.